「J-Win Executive ネットワーク 10月度定例会」を、2018年10月10日（水）に港区のアークヒルズクラブで開催し、28名のメンバーが参加しました。

■企業不祥事のコーポレートガバナンスとリスクマネジメント

今回は、プロアクト法律事務所の竹内朗弁護士を講師に迎え、「役員のためのコーポレートガバナンスとリスクマネジメントの新常識」というテーマで講演が行われました。 不祥事の予防統制・発見統制から再発防止まで解説いただき、経営層も含めた啓蒙、リスク管理分野の人材育成などの課題について質疑応答が交わされました。



以下に講演の様子をダイジェストでご紹介します。
（＊肩書き等は講演当時のものです）

●不祥事を発生させないために「予防統制」と「発見統制」の強化を

企業における不祥事は、どんなに未然防止を尽くしても完全に防ぐことはできません。だからこそ、早期に発見し、早期に是正できる体制を整備してダメージコントロールを図ることが必要です。また、過去の事例を見ても、経営者が自社の不祥事を発見するのは難しいということがわかります。さらに、不祥事が発生してから発見して是正するまでの時間が長いほど、会社は深刻なダメージを受けることになりますので、早期発見のための発見統制の強化が重要なのです。企業のリスクマネジメント体制においては、不祥事を発生させないための「予防統制」と、異変にいち早く気づくための「発見統制」という2つの内部統制が重要になってきます。例えば、ある事業所で長年にわたって不正行為が行われていたことが後々に発覚するようなケースがあります。こうした事例は、予防だけでは不十分で、発見するための機能をどのように実装するかという点が重要だということを物語っています。不祥事の未然防止と早期発見といった平常時のリスク管理、そして不祥事が発覚してからの事実調査、原因究明を経て検討された再発防止策を今後の「予防統制「発見統制」に実装することで、これまでの不備を克服することつながっていくのです。

●内部統制を効果的に機能させる「3線ディフェンス」

内部統制のフレームワークとして代表的なものに、「3線ディフェンス」という考え方があります。これは、アメリカのトレッドウェイ委員会組織委員会（COSO）が発表したもので、3つのディフェンスラインを通じて組織の内部統制を図ることの必要性を示しています。「1線」は、業績責任を負う営業部門や工場などの生産部門です。現場における「リスクオーナー」として、自部署の業務に内在するリスクを自律的に統制することが求められます。そして、「2線」のリスク管理部門（財務、人事、法務コンプライアンスなど）が、業務リスク管理の全社的な統括者として、1線の統制の有効性を検証し、支援します。さらに、1線・2線の外に独立して存在し、業務リスク管理体制の有効性を検証し、改善を促して見届け、その状況を経営者に報告する役割が「3線」の内部監査部門です。ここで大事なのは、2線は1線に対して、規定や通達を一方的に投げるだけになっていないか。3線は2線の有効性を監査できているか、1線の重箱の隅をつつくような確認に終わっていないかという点です。1線の予防統制と2線の発見統制、そして3線による的確な監査により、強いディフェンスラインが構築されます。

●情報をエスカレーションする中間管理職の意識改革が重要

非常時に備えてリスクマップを作っている企業もあるかと思いますが、活用できる体制になっていなければ意味がありません。リスクマップは、現場の実績をしっかりと把握した上で有効性を評価し、次のアクションプランをひねり出して経営に提案するためのツールです。また、有効な予防統制のために、リスク管理委員会や内部統制委員会などの組織を活用することも推奨しています。まずはリスクマップの内容を最新の情報に更新して優先度の高いテーマを抽出し、予算と人材を確保して統制活動を強化するというPDCAを半期ごとに回すことで、内部統制の高度化を図ることができます。一方、現場のリスク情報は本来現場から中間管理層を通るメインラインを使って経営に上がっていかなければいけません。このメインラインを鍛えるためには、現場の声を束ねて経営層に伝える役割を担う中間管理職ミドルに対してその意識付けをすることが必要です。中間管理職に対しての研修では、情報の伝達がいかに大事か、リスク情報のエスカレーションを止めることが会社にどれだけのダメージを与えるかをしっかり教え込むことが重要です。

●有事には迅速な事実調査と原因究明の上、
　再発防止策を実装し信頼回復に努める

仮に不祥事が起きてしまった場合、いち早く信頼を回復し、平時に戻し正常な事業活動に復帰することが経営の最も大事な仕事です。いかにスピーディーに会社の信頼を回復するかが非常に重要です。具体的には、まずは被害の早期発見と二次被害の防止。そして、何が起きたかという事実調査、なぜ起きたかという原因究明、そしてもう二度と起こさないための再発防止策にきちんと取り組んでステークホルダーに説明することで、信頼回復に努めることが大切です。経営にとって、不祥事は大きなリスクになります。平常時のリスク管理と有事の危機管理に十分備えられているか、体制を見直すきっかけにしていただければと思います。